Los plazos son muy ajustados, pero si el Gobierno no retrasa nada, BBVA puede lograr completar el período de aceptación a finales de julio.
El escenario actual aboca a una opa exprés de alrededor de un mes, el mínimo legal, que permita acabar en julio.
Para cumplir con la normativa española y estadounidense, esta operación debe estar abierta para que voten los accionistas un mínimo de 30 días y un máximo de 70 días.
Los plazos son ajustados, pero el calendario actual permite que BBVA pueda concluir el periodo de aceptación de la opa justo antes de que arranque agosto, un mes que cualquier banquero de inversión recomienda evitar por el parón estival.
En una operación como ésta, en la que el éxito o el fracaso de la opa se puede decidir por un puñado de votos, este factor es importante. Por ley, el accionista que quiera acudir debe presentar una declaración de aceptación en el banco donde tiene depositadas sus acciones de Sabadell.
Fase 3
Una vez publicado el informe de la CNMC, el ministro de Economía tiene 15 días laborables para decidir si eleva al consejo de ministros el análisis de esta operación empresarial. Se da por hecho que lo hará, dada la beligerancia que adoptó contra esta opa hostil desde que se presentó, aunque en las últimas semanas ha rebajado el tono. También por la necesidad de contentar a los partidos nacionalistas catalanes, claves en esta legislativa.
La Ley de Defensa de la Competencia le faculta para exigir condiciones extra por razones de interés general distintas de competencia, como cohesión territorial e inclusión financiera.
El Gobierno tiene un mes natural como máximo para estudiar la opa. De agotarse, ese plazo concluiría el 22 de junio.
Si el Gobierno endurece los requisitos de la operación, pero BBVA considera que la compra sigue creando valor para sus accionistas, la siguiente autorización sería la de la CNMV.
El regulador bursátil lleva meses intercambiando borradores del folleto con BBVA y está muy avanzado. El folleto que está presentado en la SEC tiene 861 páginas.Es exactamente el mismo que el enviado a la CNMV, que no lo ha hecho público, pero adaptado a las exigencias de información de la legislación norteamericana.
Si BBVA intuye que la aprobación de la CNMV es cuestión de pocos días, lo más lógico, Carlos Torres seguramente se decante por una opa exprés de alrededor de 30 días, un plazo que permitiría dejarla concluida antes de que arranque agosto.
En caso de que el proceso se alarga porque el Gobierno no cumple el plazo legal establecido de un mes, BBVA puede echar mano de un plan B.
La alternativa
La mejor alternativa para el banco consistiría en decantarse por el máximo legal de 70 días que permite el real decreto, de forma que el tramo final del período de aceptación (el clave) se produzca en el mes de septiembre.
Lo habitual en las opas es que la inmensa mayoría de adhesiones se produzca en la última semana, por la expectativa de que el comprador suba el precio en el último momento. Carlos Torres lo ha descartado en innumerables ocasiones. Además, la cotización de BBVA podría resentirse negativamente si lo hace, lo cual empeoraría el valor de la ecuación de canje. Sin embargo, los analistas lo ven probable para asegurarse el éxito de la toma de control. Hay que recordar que BBVA elevó un 23% el precio de la opa que lanzó sobre el turco Garanti hace tres años.
La oferta puede modificarse hasta cinco días naturales antes de que concluya el período de aceptación.
Si la opa triunfa, el plan inmediato de Carlos Torres es cesar a los consejeros de Sabadell para sentar a algunos de sus hombres fuertes.
La finalidad última de BBVA con esta adquisición es fusionar ambos bancos en uno solo para exprimir al máximo las sinergias.
El Gobierno tiene potestad legal para vetar esa posible integración. En ese caso, Carlos Torres tendría que mantener a Sabadell como filial, con la consiguiente reducción de ahorros de costes (la cifra no está cuantificada) y esperar un cambio de signo político en España para intentarlo de nuevo.
¿Qué hará el inversor David Martínez?
Por normativa, el consejo de Sabadell debe publicar un informe con su valoración de la opa en los diez primeros días del período de aceptación, incluido su posible impacto en la destrucción de empleo de la entidad.
Desde el principio, todos los consejeros de Sabadell son un bloque que lleva meses luchando por la supervivencia de Sabadell. Sin embargo, se presume que David Martínez, financiero mexicano que representa los intereses de varias familias adineradas de Monterrey, sí está interesado en acudir a la opa. Si es así, la ley le obliga a mostrar sus intenciones en esos primeros diez días del periodo de aceptación. Es uno de los cinco grandes accionistas de Sabadell, con un 3,56% del capital del banco.
Cronología de la opa
1 de mayo de 2024 | BBVA traslada al consejo de Sabadell una propuesta de fusión en la que ofrece un canje de una acción de nueva emisión por 4,83 títulos de Sabadell. Ofrecía una prima del 30% respecto a la cotización del 29 de abril y valoraba Sabadell en unos 11.500 millones.
6 de mayo de 2024 | El consejo de Sabadell rechaza la propuesta de BBVA al considerar que infravaloraba «significativamente» el proyecto y sus perspectivas de crecimiento a futuro.
9 de mayo de 2024 | BBVA notifica a la CNMV su intención de lanzar una opa hostil por la totalidad de Sabadell con una oferta con condiciones idénticas a la trasladada días antes al consejo de Sabadell.
24 de mayo de 2024 | BBVA presentó el folleto de opa hostil a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
31 de mayo de 2024 | BBVA solicita autorización para la opa a la Autoridad de Competencia.
5 de julio de 2024 | El 96,4% de los accionistas de BBVA que acuden a la junta extraordinaria aprueban la ampliación de capital necesaria para financiar la opa sobre Sabadell.
7 de septiembre de 2024 | El Banco Central Europeo da luz verde a la adquisición de Sabadell por parte de BBVA. Una semana antes el Banco de España daba su visto bueno a la operación. En ambos casos son técnicamente informes de no oposición.
12 de noviembre de 2024 | La CNMC se pronuncia tras más de cuatro meses de escrutinio y decide elevar el análisis a fase dos.
22 de enero de 2025 | El consejo de Sabadell acuerda la vuelta de la sede social del banco a Cataluña, desplazada a Alicante como consecuencia del ‘procés’ independentista.
30 de abril de 2025 | La Sala de Competencia de la CNMC aprueba en una reunión extraordinaria la operación con compromisos muy reforzados en pymes y autónomos respecto a la quinta propuesta realizada por BBVA y tras casi un año de negociaciones. A partir de ahora, el Gobierno tiene 15 hábiles para decidir si eleva la operación para su estudio al Consejo de Ministros.