Las opas hostiles eran una rara avis en la banca europea hasta que BBVA, UniCredit y Monte dei Paschi decidieron romper la tradición y demostrar que las ofertas no solicitadas pueden triunfar en el sector financiero. Todavía no lo han conseguido. UniCredit ha tirado la toalla ante las dificultades que se ha encontrado en el camino, muy parecidas a las que BBVA y Monte dei Paschi siguen intentando sortear y que suponen una diferencia radical con las opas amistosas.
1.- Tiempo.
BBVA calcula que abrirá en septiembre el periodo de aceptación de la opa que ha lanzado sobre Sabadell. Si ese calendario se confirma, habrán pasado 17 meses desde que anunció su intención de presentar la oferta. UniCredit decidió retirar su propuesta sobre BPM ocho meses después de plantearla, mientras que Monte dei Paschi lleva siete meses con la suya sobre Mediobanca.
Son plazos con capacidad de alterar mucho más que las condiciones de la oferta, según señalan fuentes financieras. Hay que mantener motivadas a las plantillas, frenar la fuga de ejecutivos de uno y otro bando ante la incertidumbre por los puestos de trabajo tras las hipotéticas fusiones, enfrentarse al juicio de la opinión pública, blindar a los clientes ante los ataques de la competencia e incluso capear los embates de la geopolítica.
Es lo que le ha pasado a BBVA. Anunció la oferta con Joe Binden al frente de la Casa Blanca y ha dado tiempo a que Donald Trump ganara las elecciones en EEUU y amenazara a México con fuertes aranceles. Eso ha penalizado su cotización y sus perspectivas de resultados, según Barclays.
«Desde la opa, el beneficio por acción estimado de Sabadell para el ejercicio 2026 ha aumentado un 40%, frente a un incremento del 16% para BBVA«, señala el banco británico en un informe.
2.- Acciones defensivas.
Como cualquier otra empresa, los bancos objeto de una opa hostil tienen deber de pasividad, pero los plazos prolongados dan alas a los movimientos defensivos y permiten que haya tiempo de sobra para materializarlos.
Mediobanca ha planteado la compra de Banca Generali para refrenar a Monte dei Paschi y Sabadell ha llegado a un acuerdo con Santander para venderle la filial británica, TSB. En ambos casos, los aspirantes a compradores tendrán que lidiar con ello. «La venta de TSB puede requerir un mayor esfuerzo por parte de BBVA«, advierte Barclays.
3.- Intervención pública.
Monte dei Paschi es el único de los tres bancos que han lanzado opas hostiles que no ha recibido ninguna cortapisa de su Gobierno, quizá porque el Estado italiano es dueño de parte del capital.
La razón que ha llevado a UniCredit a desistir son las condiciones que le ha puesto el Ejecutivo transalpino y BBVA también ha tenido su ración de restricciones: la fusión con Sabadell tendrá que esperar al menos tres años por muy exitosa que sea la opa.
«La oferta del BBVA sigue ofreciendo una sólida justificación industrial, aunque las restricciones impuestas diluyen los aspectos económicos de la operación», apunta Bank of America.
4.- Dinámicas políticas.
«Las opas hostiles generan más interferencias políticas y regulatorias, tanto a escala nacional como en Europa», sentencia la firma de análisis CreditSights. Y no solo de forma bidireccional o directa.
Citi destaca el reparto del poder en España como una pieza clave de la opa de BBVA sobre Sabadell. «La dinámica política ha influido en los términos de la decisión gubernamental. El Gobierno español en minoría se enfrentó a la presión de sus socios de coalición (el izquierdista Sumar) y del Parlamento (en particular, los partidos nacionalistas catalanes) para imponer condiciones significativas a BBVA durante la fase 3″, explican los analistas de la entidad estadounidense.
5.- Riesgo de ejecución.
Los cuatro aspectos anteriores disparan el riesgo de ejecución de las operaciones y reducen las perspectivas de que salgan adelante. UniCredit es el mejor ejemplo. Su opa se ha quedado por el camino.
BBVA sigue adelante. «No creemos que las condiciones impuestas por el Gobierno sean suficientes para disuadir al banco de lanzar la oferta por Sabadell«, considera Citi. Bank of America es más cauteloso: «La operación es estratégica, pero solo tiene sentido financiero en determinadas condiciones».
6.- Uniones parciales.
«Sin el apoyo del consejo de administración del banco opado, los compradores pueden encontrarse con mayores obstáculos para convencer a los accionistas de canjear sus acciones», advierte CreditSights.
Incluso si la opa es un éxito, el porcentaje de aceptación puede ser inferior al ideal. También obliga a los bancos opadores a plantearse la opción de reducir el mínimo de aceptación para que la oferta salga adelante.
7.- Menos sinergias.
La consecuencia directa de conseguir menos capital es que crece la dificultad de extraer sinergias. Lo mismo sucederá en el caso de BBVA aunque logre su objetivo, por el veto temporal del Gobierno a la integración de Sabadell.
«Un retraso de tres años en una fusión legal sugiere sinergias tecnológicas de solo unos 300 millones de euros a corto plazo», afirma Bank of America.
Fuentes financieras apuntan que, en todo caso, se trata más de una dilación en la consecución de los ahorros previstos que una imposibilidad absoluta de lograrlos. Barclays añade que también hay que tener en cuenta los costes, que se reducen a la par que las sinergias, lo que ayuda a mitigar el golpe.
8.- Actualización del precio.
El tiempo transcurrido desde el lanzamiento de las ofertas, las acciones defensivas realizadas por los objetivos de opa y las condiciones gubernamentales impuestas afectan de lleno al precio planteado en un primer momento. Que las tres opas hostiles de la banca europea se paguen en acciones supone una red de protección, pero no es absoluta.
La prima negativa de la opa BBVA-Sabadell es un indicador de ello. No deja de marcar máximo tras máximo, lo que dispara la presión para que se mejore la propuesta. «Con las condiciones actuales de la opa, no va nadie, solo algún despistado», ha dicho el consejero delegado de Sabadell, César González-Bueno, en una entrevista a EXPANSIÓN.
9.- Dificultad de leer el mercado.
¿Sabadell se aleja de la ecuación de canje porque los accionistas presionan para que BBVA suba la opa o porque se ha descorrelacionado de la oferta y lo que muestra es la propia mejora fundamental del banco?
«El precio de la acción de Sabadell está soportado por la oferta de BBVA«, asegura Onur Genç, consejero delegado de BBVA. Sabadell esgrime la segunda alternativa. Asegura que en el tiempo transcurrido ha elevado su capital, catapultado sus beneficios y demostrado sus resortes para crecer en solitario.
Otros lo consideran un factor más que enturbia las opas hostiles: la dilación en los plazos difumina la capacidad para interpretar el mercado y adelantar cuál va a ser la posición de los accionistas cuando llegue el Día D.