En este escenario, que se podría dar en caso de que BBVA rebajara el umbral mínimo de aceptación de la oferta desde más del 50% de los derechos de voto, la entidad presidida por Carlos Torres podría no ser capaz de llevar a cabo los planes previstos con Sabadell, comprometiendo la generación prevista de sinergias y beneficios.
Además de este riesgo, BBVA también admite las incertidumbres ligadas a la supervisión a la que estará sometido por el Ministerio de Economía como consecuencia de la decisión adoptada por el Consejo de Ministros sobre la opa, así como a la postura que podría adoptar el Tribunal Supremo en relación al recurso planteado por el banco.
BBVA alerta, además, de que los cálculos de la transacción se han realizado con información limitada (dado que no ha tenido acceso a datos reservados de Sabadell). También remarca los riesgos que afrontan los accionistas de Sabadell como consecuencia de recibir una contraprestación en acciones, y por desconocer si BBVA renunciará a la condición de aceptación mínima en el momento de decidir si aceptan o no la opa y no disponer de margen para revocar su aceptación en caso de producirse finalmente esa renuncia.
Falta de control efectivo de Sabadell
BBVA sostiene que «no tiene intención» de renunciar a la condición de aceptación mínima, si bien abre la puerta a una «eventual decisión» en esta dirección. Se basaría, entre otros factores, «en el número de acciones de Sabadell que acepten la opa, el precio por acción de Sabadell que BBVA tendría que ofrecer en la oferta pública de adquisición obligatoria [en efectivo] posterior, la evolución de los negocios y las condiciones macroeconómicas y de mercado en ese momento».
El banco cree que con una participación de entre el 30% y el 50% podría llegar a asumir el control efectivo de Sabadell, pero también alerta de que esta situación podría no darse. Dependerá, además del número de acciones de Sabadell que acepten la oferta, «de otros hechos y circunstancias existentes en ese momento, incluyendo, entre otros, los niveles de participación en las juntas generales de accionistas de Banco Sabadell».
«A la vista de la estructura accionarial que tiene Banco Sabadell a la fecha de este folleto y el quórum medio histórico de asistencia a las juntas generales de accionistas de Banco Sabadell de los últimos diez años, BBVA considera que sería posible que pudiese promover la designación de la mayoría de los consejeros de Banco Sabadell y así, obtener el control efectivo con una participación inferior al 50% de sus derechos de voto. Si este fuese el caso, tendría el control de Banco Sabadell en la misma forma que si tuviese una participación superior al 50% de sus derechos de voto», afirma BBVA.
«Sin embargo, no existe certeza de que dicho control será efectivamente alcanzado. No existe seguridad de que BBVA podría promover la designación de la mayoría de los consejeros de Banco Sabadell si renunciara a la condición de aceptación mínima. Además, incluso si el control se puede alcanzar inicialmente con menos del 50% de los derechos de voto, cambios en la base accionarial de Banco Sabadell y en la participación en sus Juntas Generales podrían eventualmente impedir que BBVA controle Banco Sabadell con menos del 50% de los derechos de voto», prosigue.
En esta línea, BBVA constata, por ejemplo, las dificultades que este escenario podría provocar a medio plazo, cuando tiene previsto acometer la fusión legal con Sabadell: «La eventual renuncia de BBVA a la condición de aceptación mínima (…) no afecta a la intención de BBVA de promover la fusión con Banco Sabadell una vez que deje de estar en vigor la Condición del Consejo de Ministros, si bien BBVA podría no estar en disposición de promover la formulación de un proyecto común de fusión por parte del Consejo de Administración de Banco Sabadell o, en caso de que este se formulara, podría no obtener una mayoría suficiente en la Junta General de Accionistas de Banco Sabadell para que se apruebe y se adopte el correspondiente acuerdo de fusión».
BBVA reconoce, a su vez, que «potencialmente, otro accionista de Banco Sabadell podría adquirir con el tiempo más derechos de voto que BBVA y, por lo tanto, privar a BBVA del control».
Ministerio de Economía y Tribunal Supremo
BBVA también reconoce el hándicap que supone la decisión adoptada por el Consejo de Ministros de exigir una gestión autónoma de los dos bancos durante tres años, condición que podría ampliarse dos años más.
«El cumplimiento de la condición del Consejo de Ministros será supervisado por la Secretaría de Estado de Economía y Apoyo a la Empresa (SEEAE). Sin embargo, los criterios que la SEEAE utilizará para evaluar la eficacia de la Condición del Consejo de Ministros son inciertos», alerta BBVA.
Otro riesgo es el horizonte temporal hasta que pueda formalizarse la integración jurídica: «Debido al periodo de tiempo entre la ejecución de la oferta y la potencial consumación de la fusión, los planes de BBVA con respecto a la fusión podrían cambiar o puede haber condiciones de mercado en el momento de la decisión o cualquier otra circunstancia relevante que hagan impracticable o imposible, o desaconsejen llevar a cabo dicho proceso de fusión o en esos términos o en ese momento».
A este respecto, BBVA alude a «cambios legislativos o regulatorios que puedan ser relevantes para la fusión, un deterioro significativo de la condiciones económicas o de mercado, la evolución del negocio de Banco Sabadell o el descubrimiento de cualquier pasivo, contingente o de otro tipo, cuestiones operativas o de otro tipo relativas a Banco Sabadell que no se hayan divulgado en la información disponible públicamente y que lleguen a conocimiento de BBVA tras la adquisición del control de Banco Sabadell».
El banco también se refiere a la decisión de acudir a la justicia para recurrir la condición fijada por el Gobierno a la operación.
«BBVA considera que la condición adicional impuesta por el Consejo de Ministros no es conforme a Derecho y, en su virtud, el 15 de julio ha procedido a interponer ante el Tribunal Supremo el correspondiente recurso contencioso-administrativo (…) A la fecha de este Documento, el recurso está pendiente de resolución y no hay garantía de que el Tribunal Supremo falle a favor de BBVA. BBVA espera que la impugnación sea resuelta en un plazo de entre 18 meses y 2 años», señala.
Accionistas de Sabadell
«De acuerdo con la dispensa otorgada a BBVA por la SEC, BBVA podrá renunciar a la condición de aceptación mínima hasta el primer día hábil bursátil siguiente a aquel en que la CNMV le anticipe el número de declaraciones de aceptación de la Oferta presentadas y no revocadas (notificación que se recibirá dentro de los cinco días hábiles bursátiles siguientes a la finalización del plazo de aceptación)», dice BBVA.
«Como consecuencia de lo anterior, los accionistas de Banco Sabadell no sabrán si BBVA renunciará a la condición de aceptación mínima en el momento de decidir si presentan la declaración de aceptación de la Oferta. En consecuencia, los accionistas de Banco Sabadell que hayan presentado su declaración de aceptación de la Oferta no tendrán la oportunidad de revocarla tras una posible renuncia a la condición de aceptación mínima», advierte.
Incertidumbre sobre la «exactitud» de las sinergias de la opa
«Las sinergias de costes se han estimado sin tener acceso a información no pública de Banco Sabadell y, por tanto, a partir de la volumetría de empleados, oficinas, clientes y transaccionalidad de Banco Sabadell, pero considerando los costes unitarios de producción, las condiciones con proveedores estratégicos y la eficiencia de los procesos de BBVA. En la estimación de estas sinergias no se ha tenido en consideración ninguna otra metodología ni información adicional», explica BBVA.
«Las magnitudes relativas de los ahorros resultantes se han contrastado con ahorros conseguidos en transacciones comparables y con la propia experiencia de BBVA (…) En consecuencia, las sinergias que finalmente se materialicen tras la fusión de ambas entidades, en un plazo de tres o cinco años, podrían diferir de las estimaciones realizadas por BBVA. Dado que BBVA no ha tenido acceso a información no pública relativa a Banco Sabadell, la capacidad de BBVA para estimar con exactitud estas sinergias es necesariamente limitada», finaliza BBVA.