Lanzar una opa implica movilizar a grandes fondos institucionales, pequeños accionistas, analistas, empleados y clientes. Es una tarea gigantesca, que recae siempre en un número restringido de directivos con apoyo externo. En este caso, BBVA se ha rodeado desde el principio de un ejército de asesores por la dificultad añadida de tratarse de una operación hostil. La entidad contrató a cuatro bancos de inversión (JPMorgan, UBS, Rothschild y Mediobanca), dos bufetes de abogados (Garrigues y Davis Polk & Wardwell) y a las consultoras Deloitte, Acento y Atrevia. La operación es transversal y participan muchas personas, pero hay un grupo de ejecutivos clave en el día a día.
El presidente, Carlos Torres, está decidido a que salga adelante una adquisición que se ha enfrentado a la oposición del Gobierno y fuertes críticas del empresariado catalán. Lo intentó también hace cinco años, entonces de manera amistosa. El banquero se ha reunido estos meses con grandes empresarios, patronales, altas instancias políticas y otros grupos de interés para convencerles de que BBVA invertirá todavía más en Cataluña tras la compra de Sabadell y de que no se producirán fuertes recortes de plantilla. El pasado junio, tras el veto del Gobierno a la fusión, que afectó a las sinergias anunciadas en un primer momento, transmitió al conjunto del consejo de BBVA que la operación creará mucho valor para los accionistas y que retirar la opa no era una opción.
Onur Genç, consejero delegado de BBVA, tiene un claro protagonismo. Ha defendido la adquisición en encuentros con inversores en la City y en Nueva York. El 31 de julio presentó un plan estratégico a cuatro años para mostrar al mercado la robustez del proyecto de BBVA; ese día la cotización subió un 8%. A lo largo de 16 meses ha testado el interés en la operación de los grandes fondos institucionales, como Vanguard y BlackRock. Su escudera es la directora financiera, Luisa Gómez Bravo, y la máxima responsable del folleto de la opa registrado en la SEC de Estados Unidos.
Peio Belausteguigoitia, el country manager de BBVA en España, ha recorrido el país para hablar y atraer hacia la causa las pymes, el cliente mayoritario de Sabadell.
Fuera del ojo público, los bancos de inversión han trabajado intensamente.
Al igual que sucedió en el intento de compra de 2020, Carlos Torres ha confiado en Ignacio de la Colina, presidente y consejero delegado de JPMorgan en España y Portugal, su asesor de confianza. De la Colina se ha apoyado en Carlos Pertejo, especialista en bancos y que conoce a la perfección la cultura de BBVA porque trabajó allí cuatro años como director de Gestión Financiera y Relación con Inversores.
UBS también repite con BBVA y lo hace con Juan Monte, que tiene una buena relación con Torres, según las fuentes consultadas, y cuenta con un alto reconocimiento como asesor de fusiones.
Juan Gich, un histórico de la banca de inversión que trabaja en las filas de Rothschild, también participa. La lista se cierra con Mediobanca, que tiene experiencia en la única opa hostil que se ha producido en este sector en Europa en los últimos veinte años, la de Intesa sobre UBI. El interlocutor es Gonzalo de Palacio, corresponsable Global de Instituciones Financieras.
Cuestiones legales
Buena parte del éxito de la opa se juega en el ámbito jurídico. Todo el proceso está sujeto a fuertes restricciones regulatorias, plazos normativos y obligaciones legales que otorgan una importancia clave a los abogados que asesoran a ambas partes. María Jesús Arribas, responsable global de Legal de BBVA, tiene la última palabra a la hora de resolver cualquier cuestión jurídica del proceso.
BBVA se apoya externamente en dos bufetes para esta operación. Uno es Garrigues, el despacho de cabecera habitual de BBVA. Fernando Vives, presidente ejecutivo de Garrigues, encabeza un equipo de más de 25 letrados de diferentes especialidades con tres nombres destacados: Álvaro López-Jorrín (socio corresponsable de Mercantil y M&A), Leticia Comín (socia de Mercantil y M&A) y Susana Cabrera (socia responsable de Derecho Europeo y de la Competencia). El otro despacho es el americano Davis Polk & Wardwell, con Michael Willisch al frente, el abogado que lidera la interlocución con la SEC de EEUU.
Victoria del Castillo también está en el día a día de la opa desde su rol de responsable de Estrategia y de Fusiones y Adquisiciones del grupo BBVA. El folleto de la opa registrado en la CNMV está consignado con su firma.
El departamento de Comunicación también es clave, especialmente en los momentos de mayor ruido político y empresarial. Paula Puyoles es la máxima responsable de la comunicación en BBVA.
Sabadell
Defenderse de una opa hostil constituye un trabajo en sí mismo. Arañar apoyos para la causa en todas las instancias multiplica la necesidad de ganar visibilidad pública. Se trata de una situación inédita para cualquier banquero español, porque hasta ahora todas las operaciones de concentración se han hecho de manera negociada y amistosa. El único precedente es el asalto a Banesto del Banco Bilbao en los años 80, que acabó mal.
En el caso de Sabadell, toda esa responsabilidad recae sobre Josep Oliu, que preside el banco desde hace 25 años; y de César González-Bueno, el hombre que trajo ING a España y que ostenta todos los cargos ejecutivos desde hace cuatro años.
Ambos trabajan en tándem con el único objetivo de evitar que la opa tenga éxito y de este modo impedir la desaparición de un banco con 143 años de historia.
Josep Oliu es el enlace directo con los 200.000 accionistas que tienen la llave de la opa. Conoce personalmente a muchos y habla su lenguaje porque es uno de ellos -tiene ocho millones de acciones-.
En mitad de la opa, Oliu dio un golpe de efecto políticamente muy hábil con el anuncio de que la sede social volvía a su Sabadell natal, de donde salió en 2017 en pleno procés independentista. Este movimiento fue aplaudido por la Generalitat catalana y habrá influido de alguna forma en la decisión del Gobierno de intervenir en la operación y condicionarla (si triunfa) a que no haya fusión los tres primeros años.
González-Bueno acude a todos los comités ejecutivos del banco, pero dedica mucho tiempo a recabar apoyos contra la oferta y a mantener alta la moral de la plantilla. Desde el inicio de la opa ha multiplicado su presencia en actos públicos.
Mientras la cúpula defiende al banco de la opa hostil, el directivo que ha asumido el liderazgo del negocio es Carlos Ventura, el más veterano del comité de dirección y máximo responsable de Banca de Empresas, la joya de la corona de Sabadell. Su tarea es que la actividad y el beneficio crezcan más que nunca (y lo ha logrado), para que la acción siga subiendo y haga fracasar la opa.
Sergio Palavecino es el interlocutor habitual de los grandes inversores institucionales, dentro y fuera de España, y el que acude a todos los road shows. El director financiero tiene un peso específico muy alto en cualquier banco, que se multiplica en el caso de una opa. Se apoya en Gerardo Artiach (exBankia) y Lluc Sas. Ambos han recorrido Europa y Nueva York para explicar el potencial de crecimiento en solitario de Sabadell a los grandes fondos, a los accionistas retail y a los analistas.
Marc Prat, responsable de Estrategia, se encarga de coordinar los trabajos de todos los equipos multidisciplinares implicados en el día a día de la opa. Y Virginia Zafra, responsable de Comunicación, de unificar los mensajes para que cale en la opinión pública la idea de que un banco como Sabadell debe seguir existiendo. Sabadell tiene la ayuda como asesores de comunicación de Sílvia Alsina (Roman Reputation Matters) y de Luis Guerricagoitia (LLYC).
Banqueros de inversión
En este área clave, Oliu ha depositado toda su confianza en Olaf Díaz-Pintado, hombre fuerte de Goldman Sachs en España. Es conocido por entregarse a las operaciones que asesora. Su rol ha sido fundamental en las grandes decisiones estratégicas de Sabadell. La más reciente, la venta del banco inglés TSB, realizada para disparar el dividendo y así disuadir a los accionistas de Sabadell de acudir a la opa de BBVA. Díaz-Pintado abandonará próximamente la exigente actividad de la banca de inversión, pero su compromiso es acompañar a Oliu hasta el final de la operación.
Sabadell también contrató para defenderse de la opa a Morgan Stanley, principalmente por Andrés Esteban, su responsable en España. Pero el banquero que está en el día a día del proceso es Eduardo Timpanaro, managing director.
Gonzalo Barettino es el máximo responsable de los Servicios Jurídicos de Sabadell y, como tal, de asegurarse que el banco cumple el deber de pasividad que exige el Real Decreto de opas.
Se apoya en Uría Menéndez, el habitual despacho de cabecera de Santander. Salvador Sánchez-Terán, socio director de Uría y experto en operaciones corporativas de entidades financieras, lidera un equipo con socios de distintas especialidades. En él destaca Carolina Albuerne, socia de Mercantil y experta en el ámbito societario, mercado de valores y sobre todo en regulación bancaria. La publicación británica Global Banking Regulation Review la reconoció hace cinco años como una de las mejores del mundo en regulación bancaria menor de 45 años. Albuerne asesoró a CaixaBank en la compra de Bankia y, recientemente, a Santander en la venta de su filial en Polonia. Javier Redonet, socio responsable del Área de Mercado de Valores de Uría, también ayuda a Sabadell con los aspectos legales.