Seis personas determinantes, bancos de inversión expertos en defensa, trato especial para los fondos índice, una ley de opas con entresijos que aprovechar, dividendos para los accionistas particulares, persuasión para los inversores a largo, activos potencialmente milmillonarios y tácticas importadas de EEUU. Así ganó Sabadell a BBVA la opa bancaria del siglo.
Tres directivos de Sabadell
El presidente de Sabadell, Josep Oliu, y su consejero delegado, César González-Bueno, vieron pronto cuál debía ser su primera defensa frente a la opa hostil de BBVA, aseguran fuentes financieras. Tenían que convencer a los accionistas de que iban a ganar más dinero permaneciendo en el banco que saltando a su rival.
Los resultados se convirtieron en la piedra angular de su estrategia. Se necesitaban más beneficios y más rentabilidad para ganar una guerra decisiva: el dividendo. Simplemente, Sabadell tenía que pagar más que BBVA.
Solo hubo un problema. Leopoldo Alvear, director financiero de Sabadell y figura central de este diseño, dejó el banco en medio de la contienda. Era octubre de 2024 y la batalla estaba en un momento cumbre. González-Bueno no dudó y nombró a Sergio Palavecino en su lugar.
Oliu, González-Bueno y Palavecino formaron un tridente invencible, según fuentes directamente implicadas en la opa. Fueron incansables en su actividad, sus viajes, sus reuniones con los inversores y sus presentaciones para que los mensajes llegaran a todos los rincones posibles.
En sus manos quedó la situación financiera de Sabadell. Su labor era llevarla a lo más alto. Para el resto se pusieron en manos de los bancos de inversión y buscaron a los más bregados en opas hostiles.
Tres expertos en batallas
No todos los bancos de inversión tienen las mismas fortalezas. La defensa ante operaciones no solicitadas es una especialización que requiere profesionales formados para ello y experiencia en situaciones similares.
Evercore, Goldman Sachs, JPMorgan y Morgan Stanley son las cuatro entidades que lideran los ránkings por volumen de transacciones hostiles asesoradas. JPMorgan estaba descartado, porque trabajaba para BBVA, así que Sabadell se llevó a los otros tres.
Goldman Sachs y Morgan Stanley habían sido los asesores de Sabadell en las negociaciones de fusión con BBVA también fallidas de 2020 y fueron los primeros contratados. Evercore llegó más tarde para reforzar la estrategia e implantar nuevas ideas como banco de inversión experto en estrategias innovadoras de defensa tras haberse hecho con el equipo especializado de Goldman hace diez años.
Olaf Díaz-Pintado, máximo responsable de Goldman Sachs en España en proceso de dejar las riendas de la entidad, es la persona de fuera de Sabadell que más horas ha dedicado a la opa, según fuentes conocedoras. Juan Pedro Pérez Cózar, jefe de Evercore en Iberia, es el segundo. Andrés Esteban, responsable de Morgan Stanley en España, en equipo con el líder de M&A del banco en Europa, Jan Weber, los terceros. Junto a Oliu, González-Bueno y Palavecino, han sido quienes han conseguido convencer a los inversores de quedarse en Sabadell.
La experiencia de EEUU
Menos del 10% de las opas en Europa son hostiles. En Estados Unidos son cerca de un 50%. Goldman Sachs, Evercore y Morgan Stanley tienen equipos con decenas de personas en Nueva York que se dedican solo y exclusivamente a la defensa ante operaciones no solicitadas.
Fueron los bancos de inversión los que convencieron a Sabadell para importar de EEUU las prácticas más exitosas.
Para ello tuvieron que persuadir a sus directivos de que la estrategia no podía enfocarse exclusivamente a los inversores minoristas, con subidas de dividendos, y tampoco a los fondos de arbitraje, los más activos y visibles, sino que tenían que dedicar especial atención a los inversores menos impulsivos y callados, pero dueños de la mayor parte del capital.
Reparto de los fondos
Los bancos de inversión se repartieron una tarea inmensa, ya que más del 50% del capital de Sabadell está en manos de los fondos. Goldman Sachs y Morgan Stanley pusieron más carne en el asador con los arbitrajistas, cuyas compras se habían disparado con la opa y que se multiplicaban, ya que eran muchos con posiciones pequeñas. Evercore se centró en los fondos a largo plazo y los índices (también conocidos como pasivos).
Fidelity o Norges son ejemplos de fondos a largo plazo. No hacen ruido, no tienen exigencias altisonantes; su labor es buscar rentabilidad en inversiones a años vista. Los fondos índice son replicadores. Están en el capital de una empresa por una única razón: esa compañía está en un indicador que quieran imitar, así que debe tener en sus carteras la misma ponderación que en el índice. El 20% de Sabadell es de su propiedad.
BlackRock es el principal accionista de Sabadell. Tiene un 7,4% del capital. Pero solo un 0,5% es a través de fondos activos. El resto de su participación está en vehículos de estrategias pasivas.
Ley de opas
La clave fue tratar a los fondos a largo plazo y a los índice con absoluta dedicación y cuidado. Había que conseguir que tuvieran contacto directo con el consejero delegado y darles información de primera mano que pudiera convencerlos. González-Bueno se prestó a ello sin descanso y la ley de opas les abrió puertas insospechadas.
Junto a los banqueros de inversión, las reuniones con los fondos se contaron por centenas. A los grandes se les fue a ver en repetidas ocasiones. Además de los resultados y las perspectivas de buena evolución bursátil en solitario, el argumento principal fue uno: la ley española de opas no es como las demás.
Los fondos son internacionales. Cada país y cada legislación son un mundo. Los bancos de inversión y Uría Menéndez, el despacho de abogados contratado por Sabadell, se dieron cuenta de que la ley de opas española les era desconocida y de que tenía muchas aristas que aprovechar.
La diferencia primordial es que en la legislación española moverse primero no tiene premio. Los convencieron de que aceptar rápidamente la oferta de BBVA podía ser un error, porque la ley abría la puerta a conseguir más rendimientos en una segunda oferta o incluso quedándose hasta el final y siendo recomprados como minoritarios resistentes. «Si esperas, solo puedes ganar», les dijeron.
Incluso los fondos índice tienen como objetivo hacer dinero y unos céntimos más mejoran el palmarés. Fuentes financieras apuntan que, llegados al momento de la verdad, no son tan pasivos, lo que pasa es que hay que dar con la tecla que incline su balanza.
Sabadell consiguió que fuera hacia su lado. El presidente de BBVA, Carlos Torres, aseguró al día siguiente de perder la opa que la principal sorpresa había sido la falta de aceptación entre los fondos índice.
Maximizar las posesiones
En paralelo a la carrera con los fondos, Sabadell se lanzó a analizar todos y cada uno de sus activos para determinar cuáles generaban más rendimiento dentro del banco y cuáles tenían más valor fuera.
La filial británica, TSB, emergió como la joya de la corona. Por muy valiosa que fuera para la entidad, más lo sería para alguno de los bancos con fuerte presencia en Reino Unido, capaces de extraer unas sinergias y un valor que no estaban al alcance de Sabadell, y pagar en consonancia con ello.
Así fue. Santander y Barclays se enzarzaron en una guerra de ofertas por TSB, que se vendió al primero por 2.650 millones de libras (3.100 millones de euros en ese momento). El pago fue entre un 10% y un 15% más alto incluso de lo que esperaba Sabadell, según fuentes financieras.
El banco se apresuró a anunciar que daría un dividendo de 2.500 millones con los ingresos por TSB, algo imposible de emular para BBVA.
Sorpresa final
El desenlace de la historia se conoció poco antes de las ocho y media de la tarde del 16 de octubre y fue una sorpresa. Oliu, González-Bueno, Palavecino, Díaz-Pintado, Pérez Cózar y Esteban sabían que habían jugado bien sus cartas, pero no esperaban tanto.
BBVA logró una aceptación del 25,47% a su opa después de 17 meses de batalla y cuando confiaba en superar al menos el 30% que le permitía lanzar una segunda oferta. Ahora se centrará en crecer en solitario. Sabadell celebra su victoria.