Santander Consumer «llevará a cabo un análisis de la plantilla resultante para determinar si, como consecuencia de la fusión, es necesario adoptar alguna medida de índole laboral, lo que a esta fecha no está previsto».
Santander canalizará la reestructuración anunciada de su negocio global de Consumo en Europa a través de la absorción de Openbank por parte de Consumer Finance. Posteriormente, la financiera cambiará su denominación para adoptar la de la absorbida Open Bank S.A.
En paralelo, Santander Consumer asumirá la totalidad de los activos y pasivos de la sucursal de Openbank en Alemania, que serán asignados a una nueva sucursal de la financiera en el país. Su apertura se tramitará con carácter previo la fusión, para lo que ya se está gestionando la autorización ante el BCE. Posteriormente, «cuando se considere oportuno desde un punto de vista operativo y de negocio», la actividad de Openbank en Alemania realizada desde la sucursal pasará a llevarse a cabo desde Santander Consumer Bank AG, cabecera de Consumer en el país germano, junto a Santander Consumer Holding Germany.
La plantilla de Openbank quedará integrada en Santander Consumer. Tras la fusión, la financiera «llevará a cabo un análisis de la plantilla resultante para determinar si es necesario adoptar alguna medida de índole laboral, lo que a esta fecha no está previsto».
Santander Consumer tiene casi 11.500 trabajadores, con datos a junio, últimos disponibles. Openbank cuenta con 156 empleados, según las cuentas individuales de cierre de 2024. No hay datos públicos sobre la plantilla total del banco digital.
El proceso de fusión fue aprobado este miércoles por los respectivos consejos de administración de Consumer y de Openbank. El banco calcula que la integración estará culminada en abril del próximo año, cuando prevé que, entre otras actuaciones, habrá recibido la autorización a la fusión por parte del Ministerio de Economía.
Entre los motivos de la operación, Santander busca «eficiencias operativas y de gobernanza». «La fusión mejorará la gobernanza del Grupo Santander, permitiendo aprovechar las sinergias económicas, organizativas y operativas existentes entre las sociedades (…) Facilitará una gestión societaria más eficiente que agilice la toma de decisiones, reduzca la carga administrativa y elimine duplicidades», indica el proyecto de fusión.
OpenBank y Consumer tienen actualmente dos consejeros delegados, Petri Nikkila y Victoria Roig, respectivamente, que dependen del responsable global de Digital Consumer Bank, Nitin Prabhu. Nikkila también acaba de ser nombrado CEO de Santander Alemania. Adicionalmente, José Luis de Mora, antiguo responsable de Consumer y jefe de Desarrollo Corporativo y Planificación Financiera del grupo, ocupa la vicepresidencia ejecutiva de Digital Consumer Bank.
El grupo también nombró este verano a Gonzalo Pradas responsable de retail para Europa en Openbank. Además, a inicios de año fichó a Christopher Oster como director general de Openbank Alemania en la insurtech Clark.
Desde el punto de vista de la estructura organizativa, por debajo de los dos CEO, Nikkila y Roig, Openbank y Consumer cuentan desde el pasado mayo con un organigrama gemelo. Por una parte, unidades que reportan a los respectivos consejeros delegados: Negocio-Producto; Negocios Geografías; Tecnología y Operaciones; Gestión Financiera y Control; Personas y Cultura; y Secretaria y Asesoría Jurídica. Por otra parte, las dos filiales cuentan con tres unidades con acceso al consejo: auditoría interna, Riesgos y Cumplimiento.
Dos consejos de administración
Por lo que se refiere al órgano de gobierno, las dos filiales disponen de su propio consejo de administración, que está integrado por los mismos miembros. Los consejeros independientes y externos que no están vinculados a la estructura de Santander reciben una remuneración por su pertenencia a cada uno de los consejos. Ana Botín, presidenta de Santander y que tiene entre sus competencias Digital Consumer, lidera el órgano de gobierno en las dos filiales. Javier Monzón y Sebastian Gunningham ocupan las dos vicepresidencias.
Junto a la búsqueda de eficiencias de gobernanza, Santander también prevé impulsar su crecimiento gracias a la fusión. Según el banco, la operación permitirá al grupo «reforzar la marca Openbank, que destaca por su capacidad de innovación en banca digital, apalancándose en la sólida presencia internacional de Santander Consumer», presente en 18 países.
«La plataforma digital de Openbank podrá escalar de manera más ágil, aprovechando la presencia física ya existente de Santander Consumer, sin necesidad de replicar las estructuras operativas», razona el banco.
La tercera motivación de la transacción es la «alineación de dos negocios ya integrados». «Consumer y Openbank forman parte del mismo segmento de negocio global de Banco Santander (Digital Consumer Bank). La fusión supondrá la formalización de una operación conjunta preexistente, permitiendo una coordinación más fluida y una mayor alineación estratégica entre ambas», concluye la entidad.
Plusvalías latentes
«De conformidad con la Ley alemana del impuesto sobre transformaciones, como consecuencia de la fusión, no deberían aflorar las plusvalías latentes de los activos de Openbank en Alemania a efectos fiscales alemanes, siempre y en la medida en que dichos activos sean asignados a la sucursal, y Openbank opte por contabilizarlos por su valor contable», explica el proyecto de integración.
«Esto último requiere que Openbank presente a tiempo una solicitud de continuación de los valores contables a las autoridades fiscales alemanas (…) En cualesquiera otras circunstancias (esto es, si no se solicita el mantenimiento de los valores contables), Openbank materializará una ganancia imponible por la diferencia entre el valor de mercado y el valor contable. Cualquier ganancia resultante de la fusión se materializará con efectos retroactivos en el balance fiscal de cierre de Openbank», recoge.