Las opas hostiles no suelen formar parte del paisaje habitual de la banca europea. En las últimas décadas, el sector ha visto más fusiones negociadas entre los altos ejecutivos, con la luz verde de los gobiernos nacionales. Pero a lo largo del último año la presión por ganar escala y crear campeones europeos capaces de competir con los colosos estadounidenses, ha empezado a alterar las reglas del juego.
Algunos de los grandes banqueros han dejado atrás la cautela tradicional, abrazando estrategias más agresivas. Dos gigantes han movido ficha, aunque con una estrategia distinta: UniCredit y BBVA.
El asalto más reciente ha sido el del banco italiano al alemán Commerzbank. El grupo presidido por Andrea Orcel, con una capitalización bursátil superior a 108.000 millones de euros, lanzó en marzo una oferta pública de adquisición valorada en unos 37.000 millones sobre la entidad liderada por Bettina Orlopp, en la que ya es primer accionista con una participación que alcanzaba el 29,9% en el momento del lanzamiento.
La opa arrancó el 5 de mayo y los accionistas de Commerzbank tienen hasta el 16 de junio para decidir si canjear sus títulos por 0,485 acciones del banco italiano. El precio ofrecido por Orcel implica un descuento del 5,7% sobre el valor de las acciones al cierre de ayer. Cuando lanzó la opa, la prima era del 4%.
La operación UniCredit-Commerzbank tiene varias similitudes con BBVA-Sabadell. Orlopp se opuso desde el primer momento a la transacción y acusó al banco transalpino de utilizar «tácticas hostiles y engañosas» al presentar un plan unilateral que «carece de una comprensión básica de los factores clave del modelo de negocio de Commerzbank». Más allá de la aversión por parte de la entidad alemana, el tiburón de Roma recibió el recelo del Gobierno alemán, que rechazó el tono agresivo utilizado por UniCredit.
El Estado cuenta con un 12% en Commerzbank, su segundo mayor accionista. En el caso de la opa de BBVA, tras el dictamen de Competencia -aprobó la operación con compromisos- el Gobierno español vetó la fusión durante al menos tres años, prorrogables hasta cinco.
Los mismos obstáculos que afrontó Carlos Torres durante un año y medio ahora entorpecen los planes de Orcel. Sin embargo, la vía elegida por el italiano implica una escalada más gradual que el asalto directo que BBVA hizo con el vallesano. La opa sobre Commerzbank se dirige al 100% del capital, aunque el objetivo inmediato de UniCredit no es hacerse con el control.
Orcel ha explicado en varias ocasiones que la prioridad es superar el umbral del 30% de los derechos de voto, un nivel regulatorio clave en Alemania. «Si cerramos la operación por debajo del control, este es el escenario que nos proporcionará la mejor rentabilidad posible y nos brindará la oportunidad de cerrar un acuerdo más adelante en condiciones mucho más favorables», dijo a Bloomberg.
Recompras
La participación de UniCredit seguirá aumentando de forma natural a medida que Commerzbank ejecute programas de recompra. A medida que el banco alemán reduce el número de títulos en circulación, el peso relativo de UniCredit dentro del capital crece automáticamente.
La legislación alemana establece que cualquier accionista que supere el 30% de los derechos de voto en una cotizada debe lanzar una oferta pública de adquisición obligatoria sobre el resto del capital. Orcel se ha adelantado así a ese escenario: al formalizar ya una opa sobre el 100% de Commerzbank, UniCredit gana margen para seguir aumentando su participación en el mercado.
Espacio de diálogo
En paralelo, el líder italiano no quiere quemar todos los puentes con el banco alemán, pero sí mandarle un mensaje fuerte y ejercer cierta presión para que se siente a negociar. «El objetivo es abrir un espacio de diálogo y colaboración, poner todas nuestras cartas sobre la mesa e intentar salir de ese proceso con una visión común», explicó en marzo Orcel ante los analistas.
La aproximación de UniCredit es igual de hostil que la de BBVA, pero más escalonada. Torres insistió en que BBVA no estaba dispuesto a renunciar al umbral del 50% para considerar la opa exitosa, pese a que en el folleto de la operación abrió la puerta a bajarlo al 30%. Orcel busca tensar la posición de la entidad germana, sin llegar a una ruptura frontal. ¿Será suficiente para evitar el fracaso que sufrió BBVA?