Finalizar el documento este mes es necesario para cumplir el calendario, ya que el banco quiere abrir el período de canje de la oferta a inicios de septiembre.
En pleno agosto, ejecutivos de BBVA trabajan a contrarreloj para rehacer el borrador del folleto de la opa de Sabadell. El documento fácilmente puede alcanzar las mil páginas, dado que esa es la extensión del registrado en la SEC de EEUU. Debe contener información detallada y precisa sobre las ventajas y riesgos de la adquisición para que los accionistas del banco catalán decidan plenamente informados si les interesa acudir o no a la ecuación de canje. El documento enviado hace meses a la CNMV contemplaba una opa con fusión, pero ese escenario ya no existe.
El bloqueo del Gobierno a la fusión durante tres años ha obligado al banco a revisar los 850 millones de sinergias anunciados. BBVA debe recalcular cuáles serán los ahorros de costes que extraerá de la adquisición, la cifra clave en cualquier operación de estas características, y con qué calendario temporal.
BBVA asegura que puede lograr esos 850 millones, aunque más tarde de lo previsto. Sin embargo, el banco ya no menciona esa cifra en el último hecho relevante enviado a la CNMV.
La cúpula de Sabadell sostiene que sin integración los 850 millones serán cero en ese período de tres años por la autonomía de gestión exigida.
Actualizaciones
Los cambios que está haciendo BBVA en el folleto son múltiples. Pueden incluir cifras importantes, como la rentabilidad del 20%. Todos los datos se están ajustando a los beneficios y balances cerrados a 30 de junio.
Además, BBVA debe ajustar los números al nuevo perímetro de Sabadell, que ya no incluye TSB, su filial en Reino Unido, responsable del 14% de su beneficio. La junta del banco catalán aprobó su venta a Santander el 6 de agosto.
También debe incorporar la montaña de dividendos que anunció BBVA al mercado el 31 de julio, coincidiendo con la presentación de los resultados semestrales, para seducir al accionista de Sabadell de que canjear sus títulos por los de BBVA es una buena decisión aunque la prima sea negativa.
El consejero delegado prometió repartir en cuatro años 36.000 millones entre sus accionistas (incluidos los de Sabadell que acudan a la opa), el 38% de su capitalización, una cifra inédita en la historia del banco. Podrán materializarse a través de dividendos en efectivo o recompras de acciones.
El comprador debe mencionar también en el folleto el proceso de infracción que la Comisión Europea abrió el pasado julio al Gobierno por su intervención en la opa y que puede acabar en una multa económica.
También el recurso judicial interpuesto por BBVA ante el Tribunal Supremo contra el Ejecutivo por las condiciones impuestas a la operación. Un fallo a favor de los intereses de BBVA obligaría a retirar el veto a la fusión, pero no de manera inmediata, sino dentro de un año o dos, cuando se publique la sentencia.
La versión final del folleto recogerá la ecuación definitiva de canje, que incorpora el pago del dividendo de siete céntimos que abonará Sabadell el 29 de agosto.
Existe la posibilidad de que el consejo de BBVA apruebe a finales de agosto una subida del precio, aunque la mayoría de analistas da por hecho que el banco esperará (si lo hace) a la última semana del período de canje, lo habitual en este tipo de operaciones. La normativa española permite hacerlo hasta cinco días hábiles antes de su cierre.
A tenor de las palabras recientes del consejero delegado, BBVA no contempla rebajar el mínimo de aceptación de la opa, fijado en el 49,3% del capital social. De hacerlo es obligatorio hacerlo constar en el folleto.
La opa durará entre 30 días (en lugar de los 15 habituales por estar sujeta esta operación a legislación estadounidense) y un máximo de 70 días. Es probable que BBVA se decante por una opa exprés de alrededor de un mes para evitar que la operación, que acaba de cumplir 15 meses desde que se anunció, se alargue más.
Los ejecutivos de BBVA están en diálogo constante con la CNMV, que no cierra en agosto porque los mercados están abiertos.
El supervisor debe asegurarse antes de dar su visto bueno de que el folleto no deja fuera ningún aspecto importante que el inversor debe conocer. Si los trabajos están finalizados, la autorización podría producirse la primera semana de septiembre. Es preceptivo que se reúna el consejo de la CNMV.
Una vez que el supervisor dé luz verde al folleto, la ley da cinco días hábiles al banco para que publique la oferta con los datos clave y el propio folleto. A partir de ahí arrancaría el período de aceptación.
Noviembre
En algún momento de octubre, cuando acabe el período de canje de la opa, sabremos cómo acaba la mayor operación empresarial de año. BBVA solo necesitaría un mes adicional para mandar en Sabadell. Se trata del plazo necesario para renovar la cúpula con la incorporación de consejeros ejecutivos nombrados por BBVA en proporción a su participación accionarial y consejeros independientes, también propuestos por el nuevo dueño. Eso podría suceder en la segunda mitad de noviembre e implicaría de facto la salida de Josep Oliu, que lleva presidiendo Sabadell 25 años y que controla ocho millones de acciones de la entidad. También la del CEO, César González-Bueno. BBVA ya avanzó hace unos meses que su intención es recortar sensiblemente el tamaño del consejo de Sabadell, que tiene 15 miembros.
El siguiente paso sería nombrar un nuevo organigrama para el banco filial. La sede de Sabadell seguirá en Cataluña, porque el Gobierno ha impuesto que tenga personalidad jurídica independiente.