Las órdenes a favor del canje pueden ser revocadas. El banco está obligado a informar a Sabadell sobre la evolución de las aceptaciones.
BBVA tendrá que armarse de paciencia. Ha necesitado 16 meses para hacer efectiva su opa hostil sobre Sabadell y dar inicio al periodo de aceptación, pero no sabrá de forma fehaciente cuántas aceptaciones tiene hasta el último día del proceso. Si no hay prórrogas, el momento de la verdad será el 7 de octubre.
La opa ya ha comenzado y los accionistas de Sabadell pueden firmar desde el pasado lunes sus declaraciones de aceptación. BBVA las irá recibiendo y sabrá cómo evoluciona la opa minuto a minuto. Pero ninguna de esas declaraciones es firme. La ley permite a los accionistas revocar su decisión «en cualquier momento antes del último día de dicho plazo [de aceptación]».
Los accionistas se lo pueden pensar mejor y retirar su sí a la opa, ya sea por cuestiones personales, de los bancos involucrados o porque un evento macroeconómico o geopolítico sacuda los mercados. La ley protege al inversor para que no se quede atrapado en una decisión con la que ya no está de acuerdo solo porque fue madrugador.
Información en tiempo real
La ley también obliga a BBVA a dar información actualizada sobre las aceptaciones que está consiguiendo a los «interesados» que se lo soliciten. La entidad ha acotado en el folleto registrado en la CNMV que estas personas deben ser accionistas de Sabadell y exige la prueba «pertinente relativa a su participación en el capital social» del banco opado, pero ese es el único requisito. Con esta documentación en la mano, BBVA tiene que contestar.
Lo normal en estos casos es que no haya demasiadas revocaciones, salvo en circunstancias excepcionales, según aseguran fuentes financieras. Pero también es tradición que los inversores institucionales esperen hasta el final.
El motivo es el mismo que ampara la ley. Quieren tener la máxima información posible antes de dar el paso, incluida la que se refiere a qué están haciendo los demás.
Esta situación cobra mayor importancia ahora que BBVA ha reconocido que podría estar dispuesto a renunciar a la condición que se ha autoimpuesto de dar por fracasada la opa si no logra más de la mitad de los derechos efectivos de voto.
El banco ha pedido a la Comisión de la Bolsa de Estados Unidos (SEC) autorización para valorar si quiere continuar con la opa en caso de que consiga entre el 30,01% y el 49,9% del capital una vez conocido el nivel de aceptación definitivo. La SEC le ha dado el visto bueno.
Renuncia
La CNMV española ya se lo permitía, así que los plazos coinciden gracias a la autorización. Sin la dispensa de la SEC, BBVA habría estado obligado por la ley estadounidense a decidir si renunciaba o no a la «condición de aceptación mínima» (que implica llegar a la mitad de los derechos de voto) cinco días antes de finalizar el periodo de canje.
Ahora los accionistas de Sabadell tendrán que vender o no sus títulos a BBVA sin saber si esa condición se mantiene, porque habrá pasado el último día del plazo de aceptación y ya no tendrán derecho a dar marcha atrás.
Esas acciones serán propiedad absoluta de BBVA y no podrán acudir a la eventual opa que el banco tenga que lanzar si decide comprar Sabadell con menos de un 50% del capital (pero con más del 30%), según explican fuentes financieras.
Lo relevante es que la hipotética nueva oferta tendrá que ser en efectivo o con una alternativa en efectivo y a un precio que deberá ser validado por la CNMV y que, por tanto, puede ser más elevado que el actual.
Los que hayan aceptado la opa no podrán acudir a la nueva oferta. Pero esperar a ver qué sucede y si hay mejoras tampoco está exento de peligro, advierten fuentes del mercado. El riesgo es quedarse como accionista minoritario en un valor con poca liquidez si BBVA se hace con más del 50% y no hay una segunda opa.