Sabadell llama a sus accionistas a resistir hasta la oferta obligatoria, pero la nueva adquisición en efectivo tensionaría las ratios de capital de BBVA.
BBVA ha tardado 16 meses en obtener luz verde para lanzar su opa hostil sobre Sabadell, los accionistas todavía tienen varias semanas de plazo para aceptar la propuesta y nada se sabe sobre el desenlace, pero los focos ya no están ahí. La posibilidad de una segunda opa obligatoria, por el 100% y en efectivo, posterior a la actual centra todas las miradas.
La ley lo prevé para los casos en que el comprador logre más del 30% del capital de su objetivo, pero menos del 50%. Tiene reglas claras y muy distintas a las que rigen las opas voluntarias.
1.- ¿Por qué está acaparando la atención?
El rechazo frontal de Sabadell, los cuestionamientos sobre el precio y las condiciones que ha impuesto el Gobierno han creado incertidumbre sobre el resultado de la opa. Eso ha disparado la especulación sobre qué pasará si la operación fracasa al no llegar a la mitad de los derechos políticos a los que BBVA ha condicionado la oferta, pero con una aceptación superior al 30%.
BBVA mantiene que su objetivo es llegar al 50% y tener el control, pero se ha guardado la baza de renunciar a esa condición y seguir adelante incluso en caso contrario. Eso también ha avivado las dudas, que han sido alentadas por Sabadell con el objetivo de sembrar incertidumbre entre los accionistas, según fuentes financieras.
2.- ¿Qué banco gana con una segunda opa?
Solo hay una respuesta: BBVA. Llegar a ese punto implica que el banco ha fracasado en su intento de llegar al 50% del capital de Sabadell, pero que ha conseguido más del 30% y que le ha parecido suficiente para dar por buena la primera opa y quedarse con ese capital.
Otra cosa es que BBVA quiera gastarse el dinero que conlleva esa nueva transacción, pero la ley considera que tener más de un 30% de una sociedad supone «una participación de control», lo que significa que el banco habrá ganado la partida y llevará la batuta en Sabadell, según fuentes del mercado.
3.- ¿Por qué Sabadell alienta esta oferta?
El consejero delegado de Sabadell, César González-Bueno, asegura que la ley obliga a los administradores a luchar para que los accionistas logren el máximo precio en caso de opa y que una segunda oferta pagará más.
Fuentes financieras añaden que el objetivo último es azuzar a los accionistas para que no acudan a la primera opa con el caramelo de un precio posterior mejorado, pero con la meta de que ese argumento sea tan convincente que la opa fracase por no llegar al 30%. Que haya una segunda vuelta implica que BBVA ha tomado el control de Sabadell y eso es lo que sus responsables están intentando evitar, ya que no les interesa una nueva opa, sino frustrar el proceso completo, añaden estas fuentes.
4.- ¿Será a mejor precio?
La ley habla de «precio equitativo» y dice que «se calculará como la media ponderada de los precios de mercado en la fecha de adquisición», según el artículo noveno del real decreto que regula las ofertas de compra.
Sobre el papel, BBVA pagaría la nueva opa a lo que salga de ese cálculo, pero la CNMV puede intervenir y modificar el precio si detecta «indicios razonables de manipulación» en esa jornada clave para subir o bajar artificialmente el valor y si eso ha dado lugar a la apertura de «un procedimiento sancionador».
La CNMV también podrá requerir al comprador informes sobre «los métodos y criterios de valoración aplicados para determinar el precio equitativo».
Nada dice la ley de que el precio tenga que ser mejor. BBVA ha asegurado que podría ser el mismo de la primera opa; Sabadell afirma que por fuerza tendría que estar por encima.
5.- ¿Cómo será el pago?
El principal cambio que consigna la normativa es que una segunda opa tendrá que ser obligatoriamente en efectivo o contar con una alternativa en metálico.
Otra vez hay disparidad de opiniones sobre esta circunstancia. Sabadell señala que es más positivo el dinero contante y sonante. BBVA cree que una oferta en acciones permite continuar la inversión en la entidad resultante de la compra y beneficiarse del potencial de revalorización.
6.- ¿Cuál es la intención de la ley?
La meta es proteger a los accionistas. Las opas obligatorias están concebidas para salvaguardar a los inversores que se han quedado en el capital tras una toma de control, así que se fuerza a los nuevos dueños a ofrecerles una salida a un precio correcto.
Para BBVA sería mucho más barato ir comprando acciones en el mercado para reforzar su posición sin tener que lanzar una oferta por la totalidad.
7.- ¿Cuáles son las consecuencias para BBVA?
Una segunda opa en efectivo costará dinero. BBVA asegura que tiene los recursos financieros suficientes para hacerla sin tener que ampliar capital, pero Jefferies cree que eso consumirá solvencia hasta el punto de dejar su CET1 por debajo de su objetivo del 12% a no ser que cancele el plan de recompra de acciones que tiene planteado.
Eso no solo eliminaría esa retribución extraordinaria, sino que BBVA tampoco podría repartir el exceso de capital que ha prometido porque ya no habría sobrante.
8.- ¿Qué pasa con las aceptaciones de la primera opa?
Los accionistas de Sabadell que hayan aceptado el canje en la primera opa tendrán ya en sus manos títulos de BBVA, así que no podrán participar en la segunda oferta.
9.- ¿Cuáles son los plazos?
BBVA tiene 24 horas (un día hábil) desde que la CNMV le comunica el resultado de la opa para renunciar a la condición de aceptación mínima y seguir adelante pese a quedarse por debajo del 50% del capital (siempre que supere el 30%).
A partir de ahí tendrá que presentar la oferta «tan pronto como sea posible y como máximo en el plazo de un mes desde que se alcance el control», según consta en el real decreto. El resto del proceso es idéntico a la opa actual.
10.- ¿Que probabilidades hay?
BBVA ha dicho a la CNMV que su decisión de lanzar una segunda opa dependerá del grado de aceptación de la primera (no es lo mismo tener un 30,01% que un 49,99%) y del precio al que tenga que lanzarla.