El porcentaje de aceptación en el primer asalto y el precio de la siguiente oferta son clave. El banco asegura que tiene recursos disponibles para pagar una nueva opa en efectivo.
BBVA quiere más del 50% de los derechos de voto de Sabadell. Aspira a hacerse con el control y el impacto de la operación será mucho más positivo para el banco cuanto más se acerque al 100% del capital.
Pero también es consciente de que puede quedarse por debajo de su deseo y ha conseguido que tanto España como Estados Unidos le permitan decidir una vez terminada la oferta si sigue adelante con la compra en caso de no llegar al 50%, pero siempre que supere al menos el 30%. BBVA asegura que hay cuatro condiciones que determinarán su decisión y que podrían provocar que revoque su intención de cancelar la opa si no se llega a una aceptación mínima de la mitad del capital.
La primera y más relevante es el número de accionistas que hayan aceptado la opa, según detalla el folleto de la oferta registrado en la CNMV. No es lo mismo quedarse en el 49,9% que en el 30,01%.
La probabilidad de que BBVA prosiga con la compra pese a quedarse en minoría se eleva cuanto más porcentaje consiga en la primera andanada, según señalan fuentes financieras.
Posible rechazo
El banco es consciente del efecto que puede tener en los accionistas particulares el rechazo frontal a la operación tanto de Sabadell como del Gobierno, así que cuenta con que una buena parte esté en contra y rechace la oferta de canje. También hay inversores institucionales que creen que la transacción tiene menos sentido porque la prohibición por tres años de absorber el banco opado que ha impuesto el Ejecutivo retrasa la consecución de las mayores sinergias, lo que puede reducir su respaldo.
Solo el resultado de la oferta dirá cuál es el grado de oposición y, en caso de que la aceptación no llegue a la mitad de los derechos de voto, BBVA quiere saber cuál es el porcentaje concreto antes de aventurar cuál será su próximo movimiento.
La «eventual decisión de renunciar a la cláusula de aceptación mínima» tiene una segunda condición, según explica el folleto. Es «el precio por acción de Banco Sabadell que BBVA tendría que ofrecer en una oferta pública de adquisición obligatoria posterior», añade el documento.
La legislación fuerza a lanzar una opa por la totalidad si se supera el 30% del capital de una compañía, que es justo el límite mínimo que consta en el folleto.
Pero esta nueva oferta ya no será tan libre como la primera. Tiene que ser en dinero contante y sonante y no en acciones, o al menos contar con una alternativa en efectivo, según reconoce BBVA. Además, debe hacerse a un precio equitativo que tendrá que validar la CNMV, no puede tener condiciones y tiene que estar dirigida a la totalidad del capital de Sabadell.
Factor decisivo
Para BBVA, el precio al que tenga que lanzar la nueva oferta será determinante para decidir si sigue adelante con la compra a partir del 30% del capital. Si es demasiado elevado, no habrá continuación. Sin embargo, el banco ha despejado una de las dudas que tenía el mercado sobre su capacidad para pagar la factura de una nueva oferta en efectivo. «BBVA financiaría una eventual opa obligatoria posterior con sus recursos disponibles», afirma en el folleto.
La tercera condición que pone el banco es que la evolución que estén teniendo los negocios de las dos entidades reme en apoyo de la decisión de seguir adelante.
La cuarta, que las condiciones macroeconómicas y de mercado en el momento en que tenga que adoptar su posición sean favorables a ella. Son factores más coyunturales que estarán supeditados al nivel de aceptación y al precio.
BBVA insiste en que su intención es superar el 50% y que el pulso que ha tomado a los accionistas indica que lo conseguirá. «Hemos condicionado la oferta a más de la mitad de los derechos de voto y eso está ahí por una razón, que es que nuestro objetivo es controlar», aseguró el presidente del banco, Carlos Torres, al presentar la operación. Sin embargo, ha dejado la puerta abierta ante las autoridades españolas y estadounidenses por si acaso.