BBVA aspira a mandar en el consejo de Sabadell sin una participación mayoritaria, nombrar al primer ejecutivo y promover la fusión.
La CNMV autorizó ayer la subida del 10% del precio de la opa de BBVA sobre Sabadell. El plazo de adhesión a la operación, que había quedado en suspenso, vuelve a activarse y finalizará el 10 de octubre a las doce de la noche.
La mejora de la oferta fue aprobada por «unanimidad» en una reunión del consejo de administración que BBVA celebró el pasado domingo. La documentación incluye una valoración independiente de Deloitte.
En el suplemento del folleto de la opa, BBVA afirma que «no tiene intención» de renunciar a la condición de aceptación del 50%. Sin embargo, en el propio documente indica que esta puerta sigue abierta. El banco sí descarta explícitamente tanto una nueva subida del precio como una ampliación del período de aceptación.
Creación de valor
El escenario central que manejan la mayoría de los analistas es precisamente que BBVA se tenga que conformar con entre el 30% y el 50% de los derechos de voto de Sabadell. Eso le pondría en la tesitura de tener que lanzar una segunda opa obligatoria, esta vez mayoritariamente en efectivo, sobre el resto del capital. Por tanto, la operación se encarecería.
BBVA asegura que la operación de adquisición «continuaría creando valor» para los accionistas de ambas entidades. Ve posible controlar el consejo de Sabadell sin una participación mayoritaria, promover la designación de un nuevo primer ejecutivo y conseguir que la junta de accionistas de Sabadell apruebe la fusión, imprescindible para obtener todas las sinergias (ahorros de costes) anunciadas.
«A la vista de la estructura accionarial que tiene Banco Sabadell [sin núcleo duro] y el quórum medio histórico de asistencia a las juntas generales de accionistas de Banco Sabadell de los últimos diez años, BBVA considera que sería posible que pudiese promover la designación de la mayoría de los consejeros de Banco Sabadell y así obtener el control efectivo de la entidad con una participación inferior al 50% de sus derechos de voto», afirma.
«En esa situación, la intención continuaría siendo integrar a Banco Sabadell en el Grupo BBVA y, una vez que la condición del Consejo de Ministros deje de estar en vigor, promover la fusión«, añade.
Riesgos
El folleto advierte a los accionistas de los riesgos de emprender este camino. Avisa expresamente que sus planes para Sabadell para reducir costes antes de la fusión podrían llevarse a cabo solo parcialmente o con retrasos respecto al calendario previsto. «Si BBVA no posee al menos el 50% de los derechos de voto de Banco Sabadell potencialmente otro accionista de la entidad podría adquirir con el tiempo más derechos de voto que BBVA y privarle del control de Banco Sabadell», señala.
La forma en que Sabadell se incorpore a los estados financieros del grupo BBVA y su contribución al beneficio dependerá del resultado final de la oferta. A efectos contables, no es lo mismo alcanzar el 50% de los derechos de voto que quedarse con el 30%. En el primer caso podrá consolidar el beneficio en sus cuentas (alrededor de mil millones anuales, según sus cálculos proforma) y extraer el máximo valor de la transacción.
Si BBVA consigue entre el 30% y el 50% de los derechos de voto todo se complica porque, a efectos de normativa contable, no se puede presuponer automáticamente la existencia de control. El comprador debe demostrar que manda en el banco adquirido.
En el folleto, la entidad afirma con rotundidad que será capaz de conseguirlo porque Sabadell tiene un accionariado muy atomizado.
En caso de no poder consolidar, BBVA tendría que contabilizar su paquete de acciones en Sabadell como participación financiera. La contribución al beneficio sería la mitad (550 millones) que si consolida Sabadell en sus cuentas porque el resultado se repartiría con los minoritarios.
BBVA justifica la subida del precio y la eliminación del efectivo de la ecuación de canje por la necesidad de suavizar el coste fiscal de la transacción para el accionista.
«La mejora de la contraprestación de la oferta, con modificación de su naturaleza, se produce por la voluntad de BBVA de ofrecer a los accionistas de Banco Sabadell la posibilidad de aumentar su participación en BBVA [del 13,6% al 15,3%]. Además, la oferta modificada, al consistir la contraprestación enteramente en acciones, permite a determinados accionistas de Banco Sabadell aplicar el régimen de neutralidad fiscal«, argumenta el banco.
El coste fiscal no desaparece del todo. Está condicionado por ley a que BBVA se haga al menos con el 50% de los derechos de voto de Sabadell.