Los dos bancos pelean por la cuantía y su fecha de fijación en una segunda opa. La CNMV mira con lupa las condiciones de las ofertas y también lo hacen los tribunales.
KKR, Cinven y Providence compraron MásMóvil en 2020. Los tres fondos de capital riesgo se hicieron ese año con el 100% de la operadora de telecomunicaciones, pero la transacción todavía está pendiente del veredicto de la Justicia. El precio equitativo es la causa de la discordia. BBVA y Sabadell pueden acabar siguiendo sus pasos.
Los dos bancos han tenido casi más contacto con la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en los últimos 17 meses de opa hostil que en toda su vida anterior. Las circunstancias obligan a ello. La institución que vela por el correcto funcionamiento de la Bolsa es el primer árbitro del proceso, pero no es el último.
Las decisiones de la Comisión están sujetas al escrutinio de los tribunales cuando alguno de los accionistas afectados se considera perjudicado ante las medidas adoptadas por el regulador bursátil. Y no suele ser una excepción. Hay múltiples precedentes de opas que han terminado en el banquillo.
Recurso
Por ahora, la CNMV va ganando la pugna por MásMóvil, una opa de casi 3.000 millones de euros que generaría un terremoto en caso de revisión. La Audiencia Nacional ha fallado a su favor y de los compradores, aunque con un voto particular en contra. Queda por conocerse la sentencia del Tribunal Supremo, que admitió el año pasado el recurso de casación de los fondos de inversión demandantes.
Todo ello, por el precio equitativo de una opa que comenzó como voluntaria y terminó con una exclusión de Bolsa. La compra de BBVA sobre Sabadell va en paralelo. Ahora es voluntaria y está condicionada a una aceptación mínima del 50%, pero el banco comprador se ha reservado la posibilidad de seguir adelante con la operación aunque se quede por debajo, siempre que supere el 30%. En ese supuesto, la opa se convertiría en obligatoria.
En ambos casos, el primer movimiento (la opa voluntaria) es más libre y permite al opador definir el montante a pagar y las condiciones. La segunda parte (ya sea con una opa obligatoria o con una de exclusión) está estrictamente regulada y la CNMV tiene que aplicarse a fondo para garantizar que se cumple la normativa y que no quedan cabos sueltos que puedan ser esgrimidos en un juicio.
MásMóvil ha hecho patente que es difícil atar todos los hilos. Especialmente en materia de precios, que es uno de los principales enfrentamientos entre BBVA y Sabadell a pesar de que todavía no hay ninguna segunda opa sobre la mesa y puede que no la haya nunca.
Normativa
El real decreto que regula las opas en España dice que las ofertas obligatorias deben lanzarse a un precio equitativo. BBVA cree que ese valor será idéntico al de su actual oferta, aunque tras hacer la traslación del canje a dinero en efectivo.
Sabadell arguye que por fuerza tendrá que ser más alto. El argumento de su consejero delegado, César González-Bueno, es que no puede ser equitativo un precio que ha rechazado más de la mitad del accionariado, puesto que si se produce una segunda opa es porque la primera no ha superado el 50%.
La pretensión de BBVA es la vía MásMóvil, que básicamente consistió en que los compradores fijaron libremente un precio cuando la opa era voluntaria y luego se aferraron a él cuando se convirtió en una oferta de exclusión con la tesis de que era el equitativo porque había sido el pagado previamente. La CNMV dio el visto bueno y los demandantes la han denunciado por ello.
La postura de estos últimos es más parecida a la de Sabadell, que pide una mejora. En caso contrario, BBVA habría fijado libremente el precio de las dos opas, con la CNMV en un papel de mero validador.
Interpretaciones distintas
Hay un punto en el que los dos contendientes están de acuerdo: el real decreto de opas no es tan taxativo como parece y son varias las posturas que pueden defenderse con el mismo texto.
BBVA ya lo ha hecho. El folleto de la opa que el banco ha registrado en la CNMV dice que el precio de una segunda oferta se regirá por la letra E del apartado 2 del artículo 9, donde se estipula que será «la media ponderada de los precios de mercado en la fecha de adquisición».
Ese folleto se registró el 3 de septiembre. El 1 de octubre BBVA cambió de parecer. El presidente del banco, Carlos Torres, afirmó ese día en una entrevista en el Canal 24 Horas que lo que rige es el apartado 1 de ese artículo, que determina que será el máximo que el oferente hubiera pagado en los 12 meses previos. Ese precio es el de la opa, añadió.
Sabadell estaba de acuerdo con la primera versión de BBVA, siempre que ese valor fuera superior al de la oferta actual, pero sitúa la controversia en la «fecha de adquisición», cuya fijación no es clara. BBVA piensa que debería ser antes, prácticamente coincidiendo con el final del periodo de aceptación. Sabadell apunta que tendría que ser después, cuando se sepa el resultado.
La CNMV tendrá que decidirlo. O los tribunales, si no.