Al eliminar el componente en efectivo, la nueva oferta de BBVA permite a los accionistas de Sabadell acogerse a la neutralidad fiscal, difiriendo el pago de impuestos por sus plusvalías. Solo si se supera el 50% de aceptación.
BBVA ha cambiado las condiciones de su Oferta Pública de Adquisición (OPA) sobre Banco Sabadell al modificar su oferta para que sea exclusivamente en acciones. Este cambio tiene una consecuencia fiscal de gran calado para los accionistas, solo si la operación supera el 50% de aceptación. Esta es una condición legal para que se produzca un canje de valores que pueda acogerse al régimen especial para gozar de neutralidad fiscal, eliminando la obligación de tributar de forma inmediata por las plusvalías.
En su propuesta inicial, uno de los principales escollos para los accionistas era el peaje tributario. La oferta antigua, que combinaba un canje de acciones con un pago en efectivo, no podía acogerse al régimen de diferimiento fiscal. Esto obligaba a los accionistas de Sabadell que aceptaran la OPA a declarar la ganancia patrimonial en su Renta, tributando a tipos que alcanzan hasta el 30% para personas físicas y al 25% para las empresas en el Impuesto sobre Sociedades.
El nuevo planteamiento, 100% en acciones, transforma por completo las implicaciones fiscales de esta operación. Si la oferta logra el respaldo necesario, se aplicará el régimen de neutralidad fiscal. Tal y como resume Rubén Gimeno, secretario técnico del Registro de Economistas Asesores Fiscales (REAF), «con la anterior oferta de BBVA a los accionistas de Sabadell, estos tenían que tributar por la ganancia obtenida, ya que la operación no se podía acoger al diferimiento fiscal, dado que pagaban una cantidad en efectivo que superaba el 10 % de valor nominal. Ahora, con la nueva oferta de BBVA a los accionistas del Banco Sabadell, ya no tributarán por la ganancia patrimonial, ya que no hay pago en efectivo. Los accionistas tributarán en el momento en que vendan las acciones que reciben ahora de BBVA».
En ese momento, la ganancia se calculará tomando como referencia el precio original al que compraron sus acciones de Sabadell. Adicionalmente, el Consejo de Administración de BBVA ha confirmado que esta será su oferta definitiva, renunciando a la posibilidad de realizar nuevas mejoras o de ampliar el plazo de aceptación. Aquellos accionistas que ya hubieran acudido al canje se beneficiarán igualmente de estas nuevas condiciones.
Régimen especial
Los asesores lo tienen claro. «Al identificarse la totalidad de la contraprestación con acciones de BBVA si, como consecuencia de la OPA, los socios de Sabadell, excluyendo a los residentes en un paraíso fiscal, transmiten a BBVA la mayoría de los derechos de voto de Sabadell, resultará de aplicación el régimen fiscal especial de neutralidad, al tratarse de una operación de canje de valores», explican Eduardo Gracia y Enrique Muñoz, de Ashurst.
«Este régimen implicará que los socios de Sabadell que aporten sus acciones a BBVA difieran la tributación de la renta que puedan obtener como consecuencia de la OPA hasta que transmitan las nuevas acciones de BBVA que ahora reciban». señalan. «Estas nuevas acciones mantendrán, a efectos fiscales, la antigüedad y el valor de adquisición que tenían las acciones de Sabadell entregadas», subrayan.