El 5 de septiembre de 2005, Gas Natural desató una tormenta económica y política al anunciar una oferta pública de adquisición (opa) hostil sobre Endesa, movimiento que dio origen a la mayor batalla corporativa de la historia en España.
La pelea se resolvió dos años después: tras una guerra de ofertas entre la propia Gas Natural, E.ON y Enel, esta empresa italiana -en alianza con Acciona– se quedó con el control de la mayor eléctrica española al ofrecer cerca de 45.000 millones de euros.
Como consuelo, Gas Natural compró Unión Fenosa un año después, para crear el grupo Naturgy, y E.ON se hizo con los activos europeos de Endesa.
Aunque han pasado 20 años, las lecciones de la pugna, sus consecuencias legislativas y la experiencia de sus protagonistas siguen pesando en el panorama de las fusiones y adquisiciones (M&A) en España.
Reflejo de ello es la actual opa hostil de BBVA sobre Sabadell. El presidente del banco oferente, Carlos Torres, era director de Estrategia de Endesa cuando Gas Natural inició su ataque, por lo que conoce bien los entresijos de una operación de este tipo.
Y la defensa de la opa que realizó Endesa, con una agresiva política de comunicación y el reparto de grandes dividendos a sus accionistas -financiados en parte con ventas de activos- ha sido imitada por Sabadell.
En el plano normativo, la ley española de opas fue corregida tras la batalla por la eléctrica que entonces presidía Manuel Pizarro, con una clarificación del «deber de pasividad» del consejo de administración de la cotizada que recibe la oferta, y el nuevo marco es el que determina la disputa entre BBVA y Sabadell.
Algunos de los protagonistas de la disputa siguen vinculados a las empresas implicadas. Antonio Brufau todavía es presidente de Repsol -entonces accionista de Gas Natural- y José Bogas, actual consejero delegado de Endesa, ya era entonces directivo de esta empresa.
Otros han fallecido, como Salvador Gabarró, quien en 2005 era presidente de Gas Natural; Wulf Bernotat, ex-CEO de E.ON, o Miguel Blesa, expresidente de Caja Madrid, entidad que tenía el 10% de Endesa.
La mayoría de protagonistas, como Torres, ha pasado página y están en otros sectores u otras ocupaciones.
Una de las diferencias entre la opa de Endesa y la de Sabadell es que la eléctrica encontró caballeros blancos para contraopar a Gas Natural, mientras que BBVA es el único postor por la entidad catalana.
Pero otros factores de la pelea por Endesa influyen ahora en la estrategia de Torres. La opa de Gas Natural demostró que contar con el apoyo del Gobierno de turno (como tenía la gasista en 2005 por parte del Ejecutivo socialista de José Luis Rodríguez Zapatero) no asegura el éxito en una operación corporativa. Quizá por ello, el presidente del banco y exdirector de Endesa ha descuidado el flanco político.
Lo que sí quedó patente en la pelea de hace dos décadas es que el precio es el factor decisivo en una opa hostil. En Endesa, la oferta inicial se hizo a 21,3 euros por acción (parte en papel y otra en efectivo) y la final a 41 euros (toda en metálico). Sin llegar a tanto al no haber otros oferentes, BBVA deberá mejorar su propuesta por Sabadell.
La nueva ‘Ley Endesa’
En julio de 2007, después del final de la batalla por Endesa, el Consejo de Ministros aprobó una sustancial reforma de la Ley de opas, que fijó el marco actual.
Entre otros aspectos, detalló el deber de pasividad de la empresa que recibe una oferta. Según explicó el Gobierno, la nueva norma «concreta y limita la actuación de los órganos de administración y dirección de las cotizadas sobre las que se haya lanzado una opa. En el deber de pasividad del consejo de administración, éste deberá obtener la autorización de la junta general de accionistas antes de adoptar cualquier tipo de medida que pueda impedir el éxito de la oferta (iniciar emisiones, enajenar activos sociales o repartir dividendos extraordinarios)».
Por ello, Sabadell ha tenido que pedir permiso de sus socios para vender TSB y repartir los ingresos como dividendo durante la opa de BBVA. El Ejecutivo argumentó que no se deben «obstaculizar innecesariamente los cambios de control en la gestión de las sociedades».
Dónde están ahora los protagonistas de la opa
Manuel Pizarro
Como presidente de Endesa, el aragonés Manuel Pizarro batalló con uñas y dientes (incluso con la Constitución en la mano) frente a la opa de Gas Natural. Ahora es consejero de El Corte Inglés y Sanitas.
Antonio Brufau
Como presidente de Repsol (entonces primer accionista de Gas Natural), se le consideró el ‘autor intelectual’ de la opa sobre Endesa. El directivo catalán, que antes estuvo en CaixaBank, sigue en Repsol, ahora con Josu Jon Imaz como CEO.
Fulvio Conti
Fulvio Conti era el consejero delegado de Enel cuando esta eléctrica italiana irrumpió en la batalla por Endesa, con una opa a un precio imbatible. No dudó en subir la puja, en una operación que ha resultado rentable a Enel.
Maite Costa
Maite Costa fue nombrada presidenta de la Comisión Nacional de la energía (CNE) en junio de 2005, meses antes de la opa de Gas Natural. El organismo aprobó la oferta con condiciones. Hoy, es consejera de Enagás.
Carlos Torres
La opa de Gas Natural sorprendió a Carlos Torres como director de Estrategia de Endesa. En 2008, tras la toma de control por Enel, pasó a BBVA, donde una vez en la presidencia lanzó el año pasado la opa hostil sobre Sabadell.
Manuel Conthe
Como presidente de la CNMV, Manuel Conthe tuvo un papel clave en la tramitación de la opa de Gas Natural. Dimitió en 2007, por discrepancias con el resto de su consejo ante la opa de Enel. Ahora es árbitro de disputas internacionales.
José Manuel Entrecanales
Acciona irrumpió en la pelea por Endesa con la compra de un 25% al inicio de 2007. Su presidente, José Manuel Entrecanales, ganó así una posición clave, desde la que se alió con Enel y pactó comprar los activos renovables de Endesa.
Ignacio Sánchez Galán
Iberdrola, con Ignacio Sánchez Galán como consejero delegado, acordó comprar activos a Gas Natural si triunfaba la opa sobre Endesa. Al no salir esta operación, el grupo (ya con Galán de presidente) saltó al exterior en 2006 con la opa a Scottish Power.
Rafael Miranda
El burgalés Rafael Miranda era el consejero delegado de Endesa cuando llegó la opa sobre la empresa. Tuvo un papel destacado en la defensa y búsqueda de ‘caballeros blancos’. Hoy, es consejero del fondo canadiense Brookfield.
José Bogas
Durante la batalla de opas por Endesa, el director del negocio de la eléctrica en España y Portugal era José Bogas. Mantuvo esta posición, ya con Enel, hasta 2014, año en que la eléctrica italiana le ascendió a consejero delegado de Endesa.
Rafael Villaseca
La magnitud de la tormenta que se desató al anunciar la opa sobre Endesa sorprendió a Rafael Villaseca, entonces consejero delegado de Gas Natural. Dejó este grupo en 2018, y ahora es presidente de Celsa y de Veolia España.
Isidro Fainé
La Caixa era accionista de Gas Natural y de Repsol cuando se lanzó la opa sobre Endesa. Isidro Fainé, presidente de la entidad, trató de tender puentes sin éxito. Hoy es presidente de Criteria Caixa y de Fundación la Caixa.
Emilio Saracho
Endesa contó con una legión de asesores durante la opa. Entre ellos JPMorgan, banco cuyo negocio en España lideraba Emilio Saracho. Tras su paso como presidente de Banco Popular y consejero de Inditex e IAG, Saracho ha vuelto a JP como asesor.
Francisco Sánchez-Asiaín
UBS tuvo dos clientes durante la opa. Primero asesoró a Gas Natural, y cuando esta empresa retiró su oferta, trabajó con Enel. Francisco Sánchez-Asiaín, que era el responsable de UBS en España en ese periodo, ahora trabaja en Nomura.